分散株式の集約による経営権の安定化
経営権とは、ズバリ言うと「金庫(お金)」の決裁権と人事権であり、その権限は、株式の議決権保有比率を担保として得られています。
株式を確保したうえでこそ、社長として、先を読む卓越した経営判断とリーダーシップと人望を発揮できます。
つまり、その経営権を担保できるのは、株主総会で必要な議決権の確保と取締役会での議決権確保です。
では、議決権のある株式の所有割合は何パーセント必要でしょうか？
完全無欠を望むなら、もちろん答えは100%です。
その上で、相続や贈与に向けて手を打っておけば、現時点では完璧と言えるでしょう。
ただし、すでにある程度株式が分散しているなら、集約の目標は、
・ひとまず最低でも50.1%以上(過半数を超える)は必須
・できることなら66.67%以上(3分の2以上)が望ましい
ことになります。
3分の2の根拠ですが、合併や株式の有利発行などの特別決議の議決権は、「議決権を行使できる株主の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)の株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上が賛成しなければならない」と定めているからです(会社法309条2項)。
一方、過半数の根拠は、取締役の選任や解任などの普通決議(議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席する、ただし定款で3分の1まで軽減することも可能)の決議要件において、出席した株主の議決権の過半数(定款で過半数を上回る割合を定めることも可能)で、役員(取締役・会計参与・監査役の選任・解任など)を決議できるからです。
つまり、定款で別の規定を設けている場合を除けば、議決権を有する全ての株主が決議に参加したとしても、オーナー経営者が3分の2以上を確保していれば特別決議を、過半数を確保していれば役員選任・解任などの普通決議を、自分の思いのままにできるということです。
一方で同時に、総会で選出された取締役による取締役会のメンバーのうち、過半数を社長(つまりあなた)支持派で固めていなければ、常に代表取締役から解任されてしまうリスクがあります。
なぜなら、代表取締役の選任決議には、本人(あなた)にも議決権がある反面、代表取締役の解任決議には、代表取締役本人には議決権がない(決議に参加できない)からです。
会社経営においては、代表取締役としての立場、言い換えれば代表取締役であり続けていることが重要です。
なぜなら、会社を代表して契約を締結できる権限は代表取締役に属し、その立場を対外的に証明する資格証明に記載する役職は代表取締役であって、会社の実印を証明する印鑑証明書は、やはり代表取締役が肩書だからです。
上記で述べた通り、少なくとも過半数、できれば3分の2かそれ以上の株式を集約し、確保した経営権を譲渡や遺言でしっかり渡していくことが、オーナー経営者の大切な仕事です。
しかし、株式の集約は簡単ではなく、いったん分散してしまった以上、株主間の合意や親族間の問題にまつわる複雑な作業であり、手間と時間を必要とします。
ある程度規模がある企業であれば、社内に専門の担当者を置いて、時間を掛けて取り組むことも可能かもしれませんが、中小企業にはその余裕がありません。
さらに、現時点では特別に経営的な、あるいは株主間、親族間の問題がないケースならまだしも、私のところに相談が持ち込まれるのは、残念ながら、すでに問題が起きてからの場合が多いというのが実感です。
