少数株主対策とは？具体的な方法と必要とされる背景を解説

少数株主対策とは、株式の保有割合をコントロールして経営の安定化を図ることを目的とした施策のことを言います。
少数株主対策には、おおきく「事後的対策」と「事前的対策」に分けられます。
事後的対策には株式集約、事前的対策には譲渡制限などがあります。
それぞれ具体的な方法を解説します。

少数株主対策：事後的対策

株式の分散後に株式を集約する方法
すでに分散してしまった株式を様々な方法で集約して議決権を確保していく方法です。
株式集約の方法は複数あり、分散してしまった株式の状況や会社の状況によって選択していくことになります。
交付金合併・株式交換・株式移転・株式譲渡、その他にも複数の選択肢があります。
株式集約の方法について、それぞれの状況に応じた選択方法とメリット・デメリットを下記の記事で解説していますのでご参考にください。

少数株主対策：事前的対策

株式の分散前に少数株主の発生を抑止する方法
分散する前に少数株主の発生を抑制する方法にはいくつもの段階があります。
株式に譲渡制限を設けたり、法令を遵守するコンプライアンス経営などがそれにあたります。
株式の分散前に少数株主の発生を抑止する方法を段階的にまとめたものが後述する「少数株主対策チェックリスト」です。
少数株主対策チェックリストは適切に株式・株主を管理するためのチェックリストとなっています。
チェックすることで、少数株主対策において自社の抱える問題が明らかになります。
さらに、問題点に対して、なぜそれらがリスクであり改善する必要があるのかまで解説していますので、是非ご利用ください。

少数株主対策チェックリスト

少数株主対策が必要な背景

少数株主対策が必要な背景として最も大きなものが「紛争・訴訟」にあたるでしょう。
少数株主の不満が紛争や訴訟に発展してしまうと必ずと言っていいほどニュースに取り上げられます。
そうなってしまえば一生ものの傷と言えるでしょう。
ネット上で拡散されて傷は残り続けます。
株主や取引先からの信用も失墜することでしょう。

そうなってしまわない為にも少数株主対策が必要とされています。
他にも、株主の権利の尊重、会社法を遵守した経営、事業承継、M&Aといった側面でも少数株主対策が必要になってきます。

少数株主対策は下記の理由から必要と言えます。

紛争や訴訟の原因

少数株主が多く存在して意思を持って議決権を行使できる状況のとき、会社側の対応に不満があった場合には紛争に発展する可能性があります。
会社の一存で決定したいものでも、少数株主が権利を持っていることで非常に多くの時間と手間がかかってくることがあります。
そして少数株主に対してしっかりと応答しなければ、より大きな波を引き起こすことに繋がります。

直近では後述する「大正製薬HDの少数株主の会」というものが訴訟の事例となるでしょう。
表題の通り、少数株主が会社の決定に対して不満を持った結果このような状況に発展したものです。
究極のところ、100％の株を所持していれば、会社の決定に少数株主が不満を持って法的な訴訟を起こすこともありません。

株主の権利の尊重

株主の権利を尊重するためには多くのリスクを伴います。
1株でも所持していれば「株主代表訴訟の提起権」があります。
株主代表訴訟は、役員の義務違反による意思決定・行動によって会社に損害を与えたにもかかわらず、会社がその責任を追及しない場合に行使できます。
株主が所定の手続を経たうえで会社に代わってその会社役員の責任を追及する訴訟を提起できる制度です。
実際に提起権を行使されただけでも、会社にとっては大きな影響となるでしょう。
役員が責任を追及されること自体が会社にとって事件であり、信用問題にも発展します。
たった1株でもこの影響力をもっていること自体が、少数株主のリスクと言えるでしょう。
下記で少数株主の権利を解説していますのでご参考にください。

会社法を遵守した経営

会社法第125条(株主名簿の備置き及び閲覧等)

株主名簿の備置き及び閲覧等
第百二十五条　
株式会社は、株主名簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置かなければならない。
２　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一　株主名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二　株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３　株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一　当該請求を行う株主又は債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二　請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三　請求者が株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
四　請求者が、過去二年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
４　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の株主名簿について第二項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
５　前項の親会社社員について第三項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。

会社法で言う株主とは、会社に出資した代わりに株式を受け取った人を指します。
つまり、会社の持ち主です。
株主になるということは、配当金や株主優待を受けることができるほか、会社に意見できる立場になるということを意味します。
今まで異なる者が株主となった場合、新たな株主に関する情報を記載し、株主名簿を更新しなければなりません。
株主名簿の作成は会社法で定められており、管理方法も会社法第125条で定められています。
株主名簿において記載・更新しなければならないのは下記の情報です。

株主が増えれば増えるほど株主名簿の更新には大変な手間が生じることになります。
株主名簿、作成されていますか？
株主から閲覧謄写の請求があったときに必要になります。
株主名簿の作成を怠った場合には会社法第976条に基づいて100万円以下の過料が科せられる恐れがあります。
また、作成と同様、更新を怠った場合も、同様に100万円以下の過料が科せられる可能性があります。

このように株主名簿ひとつとっても会社法で多くの規定と罰則があります。
少数株主が増えるほどにこれらの手間とリスクが増大することになりますので、しっかりと対策が必要です。

会社法 第九百七十六条

第九百七十六条　発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、清算人代理、持分会社の業務を執行する社員、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役、執行役、清算人若しくは持分会社の業務を執行する社員の職務を代行する者、第九百六十条第一項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第九百六十七条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、株主名簿管理人、社債原簿管理人、社債管理者、事務を承継する社債管理者、社債管理補助者、事務を承継する社債管理補助者、代表社債権者、決議執行者、外国会社の日本における代表者又は支配人は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。

会社法 第九百七十六条 七号

定款、株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿、社債原簿、議事録、財産目録、会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、事業報告、事務報告、第四百三十五条第二項若しくは第四百九十四条第一項の附属明細書、会計参与報告、監査報告、会計監査報告、決算報告又は第百二十二条第一項、第百四十九条第一項、第百七十一条の二第一項、第百七十三条の二第一項、第百七十九条の五第一項、第百七十九条の十第一項、第百八十二条の二第一項、第百八十二条の六第一項、第二百五十条第一項、第二百七十条第一項、第六百八十二条第一項、第六百九十五条第一項、第七百八十二条第一項、第七百九十一条第一項、第七百九十四条第一項、第八百一条第一項若しくは第二項、第八百三条第一項、第八百十一条第一項、第八百十五条第一項若しくは第二項、第八百十六条の二第一項若しくは第八百十六条の十第一項の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

事業承継とM&A

事業承継では会社の代表が変わることから経営の方針などが変更される恐れがあります。
会社としては他に選択肢がなかったとしても少数株主の中にはこれらを良く思わない方も出てくるでしょう。

過半数以上の株式を集約していないと事業承継に支障をきたすこともあります。
一般的に、後継者が安定的に会社経営を行うためには、少なくとも過半数の議決権を有することが必要と言われています。
過半数を最低ラインとして、3分の2以上の議決権を有することを目指すべきです。（特別決議可決の要件）

M&Aでは更に事情が複雑になることから、少数株主の意見次第では手続きの手間や信用の低下を招くことにもつながります。
それらは事業の売却価格の低下を招いたり、最悪の場合にはM&A案件自体が破談してしまうことも十分あり得ます。

事業承継もM&Aも会社の存続をかけた施策です。
そのため、このようなことが起こらないよう、対策をとっておく必要があります。
ところが、少数株主対策を行うにはどうしても時間がかかるのです。
やはり、事業承継やＭ＆Ａを検討するよりももっと前の時期から、少数株主対策を実施しておくことが重要となってきます。

少数株主と集団訴訟の事例

2024年4月11日 「大正製薬HDの少数株主の会」というものを少数株主が立ち上げて集団訴訟に発展するか否かといったことがありました。

大正製薬「非上場化」の対価が7100億円では「安すぎる」と株主が憤慨、「集団訴訟」に発展する可能性

3月18日に開催された臨時株主総会で大正製薬HDの発行済株式8203万6081株は3株に併合されました。株式の買取という手段で強制的に少数株主を追い出す、スクイーズアウトという形をとりました。
その際、株主に対して代償を払わなくてはならないのですが、その対価が安すぎることが問題となりました。

以下引用：講談社ホームページ　現代ビジネス　https://gendai.media/articles/-/127564
「リポビタン」や「パブロン」で知られる国内市販薬最大手の大正製薬ホールディングス（HD）が、4月9日で上場廃止となった。「鷲のマーク」が登場するテレビCMなどは継続されるが、同社のファンになっても株式を購入することはできない。
創業家が代表を務める会社「大手門」が、MBO(経営陣が参加する買収)の一環として行なっていたTOB（株式の公開買い付け）は今年1月15日までに成立した。それを受けて3月18日に開催された臨時株主総会で大正製薬HDの発行済株式8203万6081株は3株に併合された。
株主は、上原明・大正製薬HD社長の息子の茂、治、健の3兄弟のみ。長男で大手門の代表と大正製薬HD副社長を務める茂氏が、今後、大正製薬HD8代目社長となる。
筆者は、TOB成立直後、＜大正製薬が7100億円規模の「上場廃止」で「守ったもの」＞（1月18日配信）と題し、このTOBが「中興の祖で3代社長である上原正吉のDNAを生き続けさせるためのもの」と書いた。 物言う株主のアクティビストやPBR（株価純資産倍率）1倍以下について改善を迫る東京証券取引所などの“雑音”に耳を貸さないで済む。上原正吉のいう「勝つためには、即断、即決、即効がなくてはならない」という経営戦略を実行できるのである。
ただ、そのためには株主に対して代償を払わなくてはならない。少数株主をスクイーズアウトという形で強制的に買い取って追い出す以上、高値買い取りが条件だ。大手門のTOB価格は1株8620円。PBRは0・85倍。つまり会社を解散して全株式を分配した方が株主の利益となる。
あまりに安過ぎる――。
不満を募らせた少数株主が、4月1日、「大正製薬HDの少数株主の会」を立ち上げた。4人でスタートし、代表や会則などはまだ定めていないが、法的手段に訴えることも考えており、仲間を糾合している段階だ。

このように少数株主による訴訟提起の可能性などを考慮すると、コンプライアンス経営の重要性に気づくことでしょう。
コンプライアンス経営とは、企業としての信頼や安心を守るものです。
法令を遵守し、倫理にのっとった言動や行動を示し、少数株主に対しても日ごろから信頼と安全を守り続けることが重要です。
会社側が100％の議決権を有していない場合には、株主と一度対立状態になってしまうと完全に補修することは非常に難しくなります。
会社法では少数株主に多くの権利を与えています。
少数株主対策としてのコンプライアンス経営には多くのコストがかかりますが、少数株主対策の失敗によるリスクを考慮すれば、コストをかけてでもコンプライアンス経営に尽力すべきでしょう。

まとめ：少数株主管理の重要性

ここまでで、少数株主対策の方法と少数株主対策が必要となる背景を伝えられたかと思います。
少数株主は紛争・訴訟の原因になるだけではなく、多くの権利を行使することができます。
さらに会社法で遵守しなければならない項目が増える、少数株主が事業承継・M&Aに意見を表明することによって株式価格の低下や事業承継・M&Aが破談となるリスクが生じるなど、少数株主は多くの影響力を持ちます。
その株主を管理しないということは、会社にとってとてつもなく大きなリスクを抱えるということを意味します。

株主というのは会社の持ち主です。
会社の持ち主が誰か分からない、どこに住んでいるか分からない、何株持っているのか分からない。
このような状況は非常に危険です。今後の手続きにも支障をきたしますし、明日にでも法律上の罰則を受ける可能性もあります。

株主管理について心配な場合には次項の「少数株主対策チェックリスト」をご利用ください。

少数株主対策チェックリスト

FAQ

少数株主対策なら喜望大地

大手上場企業だけでなく、中小企業や非上場株式を扱う会社でも少数株主の対策に悩まれて相談されることが多々あります。
令和の時代になっても少数株主対策は必要なのです。
喜望大地では、20年間で1,000社を超える事業再生の実績があり、経営権の安定化・事業承継をお手伝いしています。
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